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05.01.20
El 30 de abril, la Reserva Federal anunció la ampliación de el alcance y requisitos de elegibilidad para el Programa de Préstamos de Main Street (MSLP, por sus siglas en inglés), que se estableció conforme a la Sección 13(3) de la Ley de la Reserva Federal. En respuesta a los comentarios públicos recibidos, la Reserva Federal creó un programa de préstamos adicional bajo el MSLP: el Préstamo Prioritario de Main Street (MSPLF, por sus siglas en inglés).
Las actualizaciones importantes de los diversos programas de Main Street incluyen:
Notablemente, los prestatarios elegibles ya no tendrán que autocertificarse en cuanto a las circunstancias exigentes presentadas por el COVID-19. Sin embargo, los prestatarios deben certificar a partir de la fecha del nuevo préstamo y después de dar efecto al préstamo que tienen una base razonable para creer que tienen la capacidad de cumplir con sus obligaciones financieras por al menos los próximos 90 días y que no esperan declararse en bancarrota durante ese período de tiempo. Además, los prestatarios elegibles deben hacer esfuerzos comercialmente razonables para mantener su nómina salarial y retener a sus empleados.
El tamaño combinado del MSPLF, el MSNLF y el MSELF será de hasta $600 mil millones. La Reserva Federal ha publicado hojas de términos para cada uno de los programas, que están disponibles aquí.
La Reserva Federal aún no ha emitido reglas finales para este programa y los bancos aún no están otorgando préstamos bajo sus términos. Esperamos que los bancos comiencen a aceptar solicitudes en las próximas semanas y continuaremos brindando actualizaciones sobre los últimos desarrollos.
Haga clic aquí para ver la tabla.
Préstamo Prioritario de Main Street
Bajo el nuevo MSPLF, el SPV comprará el 85% de las participaciones en préstamos elegibles de prestamistas elegibles. Los prestamistas elegibles retendrán el 15% de cada préstamo elegible hasta que venza o el SPV venda toda su participación (en comparación con el 5% para los otros programas de préstamos).
Para calificar como un prestatario elegible, una empresa debe:
- tener 15,000 empleados o menos o
- haber tenido ingresos anuales de $5 mil millones o menos en el 2019.
(Tengan en cuenta que, para contar empleados, los solicitantes deben cumplir con 13 CFR 121.106 y contar todas personas empleadas a tiempo completo, a tiempo parcial, estacionales, excluyendo voluntarios y contratistas independientes. Además, los negocios deben contar sus propios empleados y los empleados por sus afiliados, utilizando la definición de afiliados de la SBA que se encuentra en 13 CFR 121.301(f).)
Los préstamos elegibles pueden ser garantizados o no garantizados, originados después del 24 de abril de 2020. Además, un préstamo elegible tendría todas las siguientes características:
El prestatario elegible debe haber estado en buenas condiciones financieras antes del inicio de la pandemia COVID-19. Si el prestatario elegible tenía otros préstamos pendientes con el prestamista hasta el 31 de diciembre de 2019, dichos préstamos deben haber tenido una calificación de riesgo interno equivalente a un “pass” en el sistema de calificación de supervisión del Consejo Federal de Inspección de Instituciones Financieras.
Se espera que los prestamistas elegibles realicen una evaluación de la situación financiera de cada prestatario potencial en el momento de la solicitud del prestatario potencial. Los prestamistas elegibles también deben, entre otras cosas, certificar que no solicitarán a los prestatarios elegibles que paguen la deuda extendida por el prestamista elegible hasta el nuevo préstamo se reembolse en su totalidad (sujeto a ciertas excepciones), y que no cancelarán ni reducirán las líneas de crédito existentes al prestatario en caso de incumplimiento.
Los prestatarios elegibles deberán certificar que van a:
- Acuerda por un período de 12 meses a partir de la fecha en que dicho préstamo ya no está pendiente, (i) no volver a comprar valores de renta variable del prestatario o de cualquier empresa matriz que cotice en una bolsa de valores nacional (que no sea en la medida requerida por una obligación contractual vigente antes de la promulgación de la Ley CARES) o (ii) pagar dividendos o hacer otra distribución de capital (excepto que una corporación S u otras entidades de transferencia de impuestos pueden hacer distribuciones en la medida razonablemente requerida para cubrir las obligaciones tributarias de sus propietarios con respecto a las ganancias de la entidad).
- Acuerda cumplir con ciertas limitaciones con respecto a la compensación de empleados establecidas por la Sección 4004 de la Ley CARES (esencialmente, la compensación total a funcionarios o empleados que exceda $425,000 en 2019 está congelada y la compensación total a los funcionarios o empleados que excedan los $3 millones se limita a suma de (i) $3 millones y (ii) 50% del exceso sobre $3 millones recibido por el funcionario o empleado en 2019).
Los prestatarios elegibles deben hacer esfuerzos comercialmente razonables para mantener su nómina salarial y retener a sus empleados durante el tiempo que el préstamo elegible esté pendiente.
El prestamista elegible puede transferir al prestatario una tarifa de transacción de 100 puntos básicos que será cargado al prestamista por el SPV. Además, el prestamista puede cobrarle al prestatario una tarifa de originación de 100 puntos básicos.
EL MSPLF dejará de comprar participaciones en préstamos elegibles el 30 de septiembre de 2020, a menos que la Reserva Federal y el Departamento del Tesoro extiendan el programa.
Cambios realizados en el Préstamo Nuevo de Main Street y el Préstamo Ampliado de Main Street
La Reserva Federal también publicó hojas de términos revisadas para el MSNLF y el MSELF. Las revisiones notables incluyen:
a. MSNLF: Los préstamos elegibles ahora pueden ser garantizados o no garantizados. Adicionalmente:
MSELF: Los préstamos elegibles ahora pueden ser préstamos a plazo garantizados o no garantizados o una línea de crédito renovable hecha por el prestamista elegible al prestatario elegible, con un vencimiento restante de 18 meses, siempre que el tramo ampliado debe ser un préstamo a plazo. Además, con respecto al tramo ampliado:
- $200 millones (anteriormente $150 millones),
- 35% de la deuda pendiente y no disponible del prestatario elegible que es pari-passu en términos de prioridad con el préstamo elegible y equivalente en estado asegurado, o
- un monto que, cuando se agrega a la deuda pendiente y no disponible del prestatario elegible, no excede seis veces el EBITDA ajustado de 2019.
c. La fórmula para determinar el monto máximo del préstamo tanto para el MSNLF como para el MSELF (es decir, el menor de $25 millones y un ratio de deuda pro forma a EBITDA de no más de cuatro veces en cuanto al MSNLF o el menor de $200 millones y un ratio de deuda pro forma a EBITDA de no más de seis veces en cuanto al MSELF) ahora permite la utilización del EBITDA ajustado sobre una base similar a la del MSPLF, excepto que, en cuanto al MSELF, el EBITDA del tramo ampliado se debe determinar por el prestamista elegible utilizando la misma metodología utilizada cuando el préstamo elegible subyacente se originó o modificó el 24 de abril de 2020 o antes.
Al igual que con el MSPLF, los prestatarios elegibles deben hacer esfuerzos comercialmente razonables para mantener su nómina salarial y retener a sus empleados durante el tiempo que el préstamo elegible o el tramo ampliado este pendiente, tanto en el MSNLF como en el MSELF.
Las disposiciones de tarifas aplicables al MSNLF son las mismas que las del MSPLF. Las disposiciones sobre tarifas para el MSELF son similares, pero con 75 puntos básicos en lugar de 100 puntos básicos para la tarifa de transacción y una tarifa de ampliación de 75 puntos básicos en lugar de una tarifa de originación.
La Reserva Federal y el Departamento del Tesoro se reservaron el derecho de hacer cualquier ajuste a los términos y condiciones en las hojas de términos.
Continuamos monitoreando la situación y proporcionaremos actualizaciones a medida que estén disponibles.
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1. El EBITDA ajustado de 2019 debe calcularse utilizando la misma metodología utilizada anteriormente por el prestamista para ajustar el EBITDA al extender crédito al prestatario o prestatarios situados de manera similar el 24 de abril de 2020 o antes. Tenga en cuenta que el prestamista debe certificar a tal efecto.