La Reserva Federal amplía el alcance y la elegibilidad para el Programa de Préstamos de Main Street

Las actualizaciones importantes de los diversos programas de Main Street incluyen:

• La fórmula para determinar el monto del préstamo en todas las instalaciones utilizará el EBITDA ajustado.
• El monto mínimo de los préstamos bajo el MSPLF se estableció en $500,000, mientras que el mínimo del préstamo bajo el Préstamo Nuevo de Main Street (MSNLF, por sus siglas en inglés) se redujo a $500,000, el préstamo mínimo bajo el Préstamo Ampliado de Main Street (MSELF, por sus siglas en inglés) se incrementó a $10 millones y el monto máximo del préstamo bajo el MSELF se incrementó hasta $200 millones.
• Todos los plazos pueden ser garantizados o no garantizados.
• Los préstamos ahora están disponibles para empresas con 15,000 empleados o menos o con ingresos anuales de $5 mil millones o menos en el 2019.
• La Reserva Federal dejó en claro que los prestatarios de préstamos del Programa de Protección de Pago de Cheques (PPP, por sus siglas en inglés) ya no están excluidos de los préstamos bajo el MSLP.

Notablemente, los prestatarios elegibles ya no tendrán que autocertificarse en cuanto a las circunstancias exigentes presentadas por el COVID-19. Sin embargo, los prestatarios deben certificar a partir de la fecha del nuevo préstamo y después de dar efecto al préstamo que tienen una base razonable para creer que tienen la capacidad de cumplir con sus obligaciones financieras por al menos los próximos 90 días y que no esperan declararse en bancarrota durante ese período de tiempo. Además, los prestatarios elegibles deben hacer esfuerzos comercialmente razonables para mantener su nómina salarial y retener a sus empleados.

El tamaño combinado del MSPLF, el MSNLF y el MSELF será de hasta $600 mil millones. La Reserva Federal ha publicado hojas de términos para cada uno de los programas, que están disponibles aquí.

La Reserva Federal aún no ha emitido reglas finales para este programa y los bancos aún no están otorgando préstamos bajo sus términos. Esperamos que los bancos comiencen a aceptar solicitudes en las próximas semanas y continuaremos brindando actualizaciones sobre los últimos desarrollos.

Haga clic aquí para ver la tabla. 

Préstamo Prioritario de Main Street

Bajo el nuevo MSPLF, el SPV comprará el 85% de las participaciones en préstamos elegibles de prestamistas elegibles. Los prestamistas elegibles retendrán el 15% de cada préstamo elegible hasta que venza o el SPV venda toda su participación (en comparación con el 5% para los otros programas de préstamos).

Para calificar como un prestatario elegible, una empresa debe:

• Ser una entidad organizada con fines de lucro como una sociedad; una compañía de responsabilidad limitada; una corporación; una asociación; un fideicomiso; una cooperativa; una empresa conjunta con no más del 49 por ciento de participación de entidades comerciales extranjeras; o una empresa comercial tribal según se define en 15 U.S.C. §657a(b)(2)(C). Entidades estadounidenses propiedad de una empresa matriz extranjera pueden aplicar.
• Ser establecida antes del 13 de marzo de 2020.
• No ser un negocio no elegible conforme a 13 CFR 120.110(b)-(j) y (m)-(s), que incluyen organizaciones sin fines de lucro, empresas financieras, compañías de seguros de vida, empresas ubicadas en un país extranjero, empresas que obtienen más de un tercio de los ingresos brutos anuales de actividades legales de juego, empresas participando en actividades ilegales, clubes privados, entidades gubernamentales, empaquetadores de préstamos, esos en el que el prestamista tiene una participación en el capital, aquellos que han incumplido un préstamo federal o financiamiento con asistencia federal, los que participan en actividades políticas o de cabildeo y los que participan en negocios especulativos.
• Cumplir con al menos una de las siguientes dos condiciones:

-  tener 15,000 empleados o menos o

-  haber tenido ingresos anuales de $5 mil millones o menos en el 2019.

(Tengan en cuenta que, para contar empleados, los solicitantes deben cumplir con 13 CFR 121.106 y contar todas personas empleadas a tiempo completo, a tiempo parcial, estacionales, excluyendo voluntarios y contratistas independientes. Además, los negocios deben contar sus propios empleados y los empleados por sus afiliados, utilizando la definición de afiliados de la SBA que se encuentra en 13 CFR 121.301(f).)

• Ser creado u organizado en los Estados Unidos o bajo las leyes de los Estados Unidos con operaciones significativas en los EEUU y una mayoría de sus empleados basados en los EEUU.
• No participar también en el MSNLF, el MSELF o la Línea de Crédito Corporativa del Mercado Primario.
• No haber recibido apoyo específico conforme a la Ley de Ayuda, Alivio y Seguridad Económica Contra el Coronavirus (Subtítulo A del Título IV de la Ley CARES), aunque pueden haber participado en el Programa de Protección de Pago de Cheques.

Los préstamos elegibles pueden ser garantizados o no garantizados, originados después del 24 de abril de 2020. Además, un préstamo elegible tendría todas las siguientes características:

• Vencimiento a cuatro años;
• pagos de capital e intereses prorrogados por un año (los intereses no pagados se capitalizarán);
• tasa ajustable de LIBOR (uno o tres meses) + 300 puntos básicos;
• amortización del principal del 15% al ​​final del segundo año, 15% al ​​final del tercer año, y un pago global del 70% al vencimiento al final del cuarto año;
• monto mínimo del préstamo de $500,000;
• monto máximo del préstamo que es menor de (i) $25 millones o (ii) una cantidad que, cuando se agrega a la deuda disponible, pendiente y no utilizada del prestatario elegible, no excede seis veces las ganancias ajustadas del prestatario de 2019 antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización (EBITDA)¹;
• en el momento de la originación y en todo momento que el préstamo elegible está pendiente, el préstamo elegible es superior a o pari-passu con, en términos de prioridad y seguridad, los otros préstamos o instrumentos de deuda del prestatario elegible, distintos de la deuda hipotecaria; y
• prepago permitido sin penalización.

El prestatario elegible debe haber estado en buenas condiciones financieras antes del inicio de la pandemia COVID-19. Si el prestatario elegible tenía otros préstamos pendientes con el prestamista hasta el 31 de diciembre de 2019, dichos préstamos deben haber tenido una calificación de riesgo interno equivalente a un “pass” en el sistema de calificación de supervisión del Consejo Federal de Inspección de Instituciones Financieras.

Se espera que los prestamistas elegibles realicen una evaluación de la situación financiera de cada prestatario potencial en el momento de la solicitud del prestatario potencial. Los prestamistas elegibles también deben, entre otras cosas, certificar que no solicitarán a los prestatarios elegibles que paguen la deuda extendida por el prestamista elegible hasta el nuevo préstamo se reembolse en su totalidad (sujeto a ciertas excepciones), y que no cancelarán ni reducirán las líneas de crédito existentes al prestatario en caso de incumplimiento.

Los prestatarios elegibles deberán certificar que van a:

• Comprometerse a abstenerse de pagar el saldo de capital de, o pagar intereses sobre cualquier deuda hasta que el préstamo elegible se reembolsa en su totalidad, a menos que el pago de la deuda o los intereses sea obligatorio y vencido. Sin embargo, el prestatario elegible puede, en el momento de originar el préstamo elegible, refinanciar la deuda existente adeudada que el prestatario elegible a un prestamista que no es el prestamista elegible,
• Comprometerse a no tratar de cancelar o reducir ninguna de sus líneas de crédito con el prestamista elegible o cualquier otro prestamista.
• Certificar que tienen una base razonable para creer que, a partir de la fecha de origen del préstamo elegible y después de dar efecto a dicho préstamo, tienen la capacidad de cumplir con sus obligaciones financieras por al menos los próximos 90 días y que no esperan declararse en bancarrota durante ese período de tiempo.
• Dar fe que seguirán las restricciones de compensación, recompra de acciones y distribución de capital que aplican a programas de préstamos directos conforme a la sección 4003(c)(3)(A)(ii) de la Ley CARES, con la excepción de distribuciones de impuestos para entidades de transferencia. Estos incluyen que el prestatario:

-  Acuerda por un período de 12 meses a partir de la fecha en que dicho préstamo ya no está pendiente, (i) no volver a comprar valores de renta variable del prestatario o de cualquier empresa matriz que cotice en una bolsa de valores nacional (que no sea en la medida requerida por una obligación contractual vigente antes de la promulgación de la Ley CARES) o (ii) pagar dividendos o hacer otra distribución de capital (excepto que una corporación S u otras entidades de transferencia de impuestos pueden hacer distribuciones en la medida razonablemente requerida para cubrir las obligaciones tributarias de sus propietarios con respecto a las ganancias de la entidad).

-  Acuerda cumplir con ciertas limitaciones con respecto a la compensación de empleados establecidas por la Sección 4004 de la Ley CARES (esencialmente, la compensación total a funcionarios o empleados que exceda $425,000 en 2019 está congelada y la compensación total a los funcionarios o empleados que excedan los $3 millones se limita a suma de (i) $3 millones y (ii) 50% del exceso sobre $3 millones recibido por el funcionario o empleado en 2019).

• Certificar que son elegibles para participar en el MSPLF, incluso a la luz de la prohibición de los conflictos de intereses en la Sección 4019(b) de la Ley CARES, cuyas reglas están designadas para prohibir a las compañías propiedad o controladas por ciertos altos funcionarios del gobierno o miembros de su familia inmediata que participen en el MSLP. (Los prestamistas elegibles deben hacer esta misma certificación sobre ellos mismos.)

Los prestatarios elegibles deben hacer esfuerzos comercialmente razonables para mantener su nómina salarial y retener a sus empleados durante el tiempo que el préstamo elegible esté pendiente.

El prestamista elegible puede transferir al prestatario una tarifa de transacción de 100 puntos básicos que será cargado al prestamista por el SPV. Además, el prestamista puede cobrarle al prestatario una tarifa de originación de 100 puntos básicos.

EL MSPLF dejará de comprar participaciones en préstamos elegibles el 30 de septiembre de 2020, a menos que la Reserva Federal y el Departamento del Tesoro extiendan el programa. 

Cambios realizados en el Préstamo Nuevo de Main Street y el Préstamo Ampliado de Main Street

La Reserva Federal también publicó hojas de términos revisadas para el MSNLF y el MSELF. Las revisiones notables incluyen:

• Cambios a los prestatarios elegibles. Esta definición se amplió para cumplir con la definición del MSPLF. La definición expande la inclusión de negocios con 15,000 empleados o menos (anteriormente 10,000 empleados o menos), o ingresos anuales de 2019 de $5 mil millones o menos (anteriormente $ 2.5 mil millones o menos). Mientras los prestatarios elegibles pudieran haber participado en Programa de Protección de Pago de Cheques, no pudieron haber recibido apoyo específico de conformidad con la Ley CARES.
• Cambios a Prestamos Elegibles.

a.  MSNLF: Los préstamos elegibles ahora pueden ser garantizados o no garantizados. Adicionalmente:

• Los pagos de capital e intereses se prorrogan por un año (los intereses no pagados se capitalizarán).
• La tasa sería una tasa ajustable de LIBOR (uno o tres meses) + 300 puntos básicos.
• Amortización del principal de un tercio al final del segundo año, un tercio al final del tercer año, y un tercio al vencimiento al final del cuarto año.
• El monto mínimo del préstamo elegible también se redujo a $500,000 (de $1 millón).
• El monto máximo del préstamo será el menor de (i) $25 millones o (ii) un monto que, cuando se le agrega a la deuda pendiente y no utilizada del prestatario elegible, no excede cuatro veces el EBITDA ajustado de 2019 del prestatario elegible.
• El préstamo elegible no estará subordinado contractualmente en cuanto a prioridad a ningún otro préstamo o instrumento de deuda.
• El prestatario elegible debe haber estado en buenas condiciones financieras antes del inicio de la pandemia COVID-19. Si el prestatario elegible tenía otros préstamos pendientes con el prestamista el 31 de diciembre del 2019, dichos préstamos deben haber tenido una calificación de riesgo interno equivalente a un “pass” en el sistema de calificación de supervisión del Consejo Federal de Inspección de Instituciones Financieras.

MSELF: Los préstamos elegibles ahora pueden ser préstamos a plazo garantizados o no garantizados o una línea de crédito renovable hecha por el prestamista elegible al prestatario elegible, con un vencimiento restante de 18 meses, siempre que el tramo ampliado debe ser un préstamo a plazo. Además, con respecto al tramo ampliado:

• Pagos de capital e intereses serán prorrogados por un año (los intereses no pagados se capitalizarán).
• La tasa sería una tasa ajustable de LIBOR (uno o tres meses) + 300 puntos básicos.
• Amortización del principal sería 15% al ​​final del segundo año, 15% al ​​final del tercer año, y un pago global del 70% al vencimiento al final del cuarto año.
• El monto mínimo del préstamo se aumentó a $10 millones (de $1 millón).
• El monto máximo del préstamo será el menor de:

-  $200 millones (anteriormente $150 millones),

-  35% de la deuda pendiente y no disponible del prestatario elegible que es pari-passu en términos de prioridad con el préstamo elegible y equivalente en estado asegurado, o

-  un monto que, cuando se agrega a la deuda pendiente y no disponible del prestatario elegible, no excede seis veces el EBITDA ajustado de 2019.

• En el momento de la ampliación y en todo momento que el tramo ampliado este pendiente, el tramo ampliado es superior a o pari-passu con, en términos de prioridad y seguridad, los otros préstamos o instrumentos de deuda del prestatario elegible, distintos de la deuda hipotecaria.
• El prestatario elegible debe haber estado en buenas condiciones financieras antes del inicio de la pandemia COVID-19. El préstamo elegible debe haber tenido una calificación de riesgo interno equivalente a un “pass” en el sistema de calificación de supervisión del Consejo Federal de Inspección de Instituciones Financieras.

c.  La fórmula para determinar el monto máximo del préstamo tanto para el MSNLF como para el MSELF (es decir, el menor de $25 millones y un ratio de deuda pro forma a EBITDA de no más de cuatro veces en cuanto al MSNLF o el menor de $200 millones y un ratio de deuda pro forma a EBITDA de no más de seis veces en cuanto al MSELF) ahora permite la utilización del EBITDA ajustado sobre una base similar a la del MSPLF, excepto que, en cuanto al MSELF, el EBITDA del tramo ampliado se debe determinar por el prestamista elegible utilizando la misma metodología utilizada cuando el préstamo elegible subyacente se originó o modificó el 24 de abril de 2020 o antes.

• Participaciones de préstamos. El SPV comprará una participación del 95% en el nuevo préstamo o el tramo ampliado, con el prestamista reteniendo el otro 5%. El prestamista debe mantener el 5% hasta que el nuevo préstamo o el tramo ampliado (según corresponda) se vence o el SPV venda toda su participación. Además, en cuanto al MSELF, el prestamista también debe mantener su interés en el préstamo subyacente hasta el vencimiento del préstamo subyacente, el vencimiento del tramo ampliado o la venta por parte del SPV de toda su participación.
• El prestamista elegible tiene que realizar evaluaciones y hacer certificaciones. Se espera que los prestamistas elegibles realicen una evaluación de la situación financiera de cada prestatario potencial en el momento de la solicitud del prestatario potencial y que realicen sustancialmente las mismas certificaciones para los préstamos MSPLF.
• Cambios en las certificaciones del prestatario. Notablemente, el prestatario elegible no necesitará certificar que requiere financiamiento debido a las circunstancias exigentes presentadas por la pandemia COVID-19. Sin embargo, el prestatario elegible debe certificar que tiene una base razonable para creer que, a partir de la fecha de origen del préstamo elegible y después de dar efecto a dicho préstamo, tiene la capacidad de cumplir con sus obligaciones financieras durante al menos los próximos 90 días y que no espera declararse en bancarrota durante ese período de tiempo.

Al igual que con el MSPLF, los prestatarios elegibles deben hacer esfuerzos comercialmente razonables para mantener su nómina salarial y retener a sus empleados durante el tiempo que el préstamo elegible o el tramo ampliado este pendiente, tanto en el MSNLF como en el MSELF.

Las disposiciones de tarifas aplicables al MSNLF son las mismas que las del MSPLF. Las disposiciones sobre tarifas para el MSELF son similares, pero con 75 puntos básicos en lugar de 100 puntos básicos para la tarifa de transacción y una tarifa de ampliación de 75 puntos básicos en lugar de una tarifa de originación.

La Reserva Federal y el Departamento del Tesoro se reservaron el derecho de hacer cualquier ajuste a los términos y condiciones en las hojas de términos.

Continuamos monitoreando la situación y proporcionaremos actualizaciones a medida que estén disponibles.

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_{1. El EBITDA ajustado de 2019 debe calcularse utilizando la misma metodología utilizada anteriormente por el prestamista para ajustar el EBITDA al extender crédito al prestatario o prestatarios situados de manera similar el 24 de abril de 2020 o antes. Tenga en cuenta que el prestamista debe certificar a tal efecto.}